優先株とは、投資家に優先的に利益を分配する株式で、市場で取引されていないとか、分配金額や期間に制限を設けるなど、いくつかの制約があります。M＆Aのスキームで優先株にはメリットも多いのですが、それを使う場合には、弁護士に相談して、慎重な設計が必要です。
Contents
1. M＆A の優先株とは？
株式は、その特徴によっていくつかの種類に分けることができます。優先株もその一つで、剰余金や配当を優先的に受け取れるという権利がある株式のことを指します。一般的な株式の場合には、ほかの株式よりも優先的に利益を得られるという特権はついていません。しかし優先株の場合には、この権利が付加されているという魅力があります。
優先株の特徴は、上場されないという点です。そのため、一般の人が優先株を株式市場で取引することはできません。また、議決権の面でも制限が加えられており、一般的な株式とは大きく異なる性質があります。
この優先株にもいくつかの種類があり、それぞれメリットやデメリットは異なります。M＆Aの際に優先株を取り入れる場合には、それがどんな種類なのかを弁護士などの専門家と相談したうえで、慎重に決めなければいけません。
それでは、M＆Aの優先株にはどのような種類があるのでしょうか。
1-1. 参加型
参加型の優先株は、完全参加型優先株式と呼ばれています。これは、事前に取り決めた分配などを優先的に受け取った後でも、普通株主が受け取る分配も得られるという特徴があります。普通株主が受け取る分配に関しては、ほかの一般株主と受け取り条件は同じとなり、優先株だからと言って配当や分配が多くなることはありません。持っている株式数によって、分配量は変わります。
参加型優先株を持っている場合の分配の方法ですが、まず、最初に企業の清算額から、優先株の配分を受け取ります。そして、残りの残額に対して、ほかの普通株主と同じ条件で比率に応じた分配を追加で受け取るという順番になります。
1-2. 非参加型
非参加型は、事前に決められている優先的な分配分のみを受け取れます。参加型の場合には、そのあとに普通株主と同じ条件で比率分を受け取ることができますが、非参加型の場合には、その権利はありません。
株式の比率によっては、優先株として受け取る分配量よりも普通株主と同じ条件で比率分を受け取った方が、金額的に大きくなるというケースがあります。その場合には、優先株としての受け取り権利を放棄したうえで、普通株主と同じ条件で比率分を受け取るという選択も可能です。
1-3. 制限参加型
制限参加型の優先株は、参加型優先株式に対して部分的に制限がついているのが特徴です。具体的にどんな制限がついているかというと、受け取れる金額に上限が設けられているのが一般的です。
制限参加型の優先株を持っていると、まず、最初に事前に決めた分配を優先的に受け取ります。そのあとで、普通株主と同じ条件で比率分に応じた分配を追加で受け取れるわけですが、この時、優先株の2倍までとか3倍までという制限がついていると、受け取れる分配のトータルは、優先株として受け取った分配金の2倍～3倍までが上限となります。参加型優先株なら比率に応じて分配を受け取れますが、制限参加型になると、受け取る金額の上限が設けられているため、場合によっては参加型優先株よりも受け取れる金額は少なくなります。
2. 優先株には累積型と非累積型とがある
優先株には、累積型と非累積型という2つの様式があります。この様式は、上記の参加型、非参加型、制限参加型すべての種類ごとにあります。
2-1.累積型優先株式とは？
累積型株式は、複数年度にまたがって優先株の配当金を回収できるタイプの優先株式のことを指します。優先株の配当金は、場合によっては受け取れるはずの金額に達しないことがあります。その場合には、不足分を翌年度に回収することができます。複数年にまたがって回収できるこの様式の優先株式は、未回収のリスクを最小限に抑えられるというメリットがあります。
2-2.非累積型優先株式とは？
非累積型優先株式は、回収分は当該年度の中で回収しなければいけないという制限が設けられています。次年度以降に持ち越すことはできません。万が一、回収できる配当金が優先株配当金の金額に満たない場合でも、不足分を別の方法で回収できないという制限がついているのが、この様式の大きな特徴です。繰越ができないので、未回収リスクを回避するためには、事前に吟味しなければいけないでしょう。
3. 優先株式のメリット
優先株式には、たくさんのメリットがあります。メリットは、投資家にとってのメリットと、株式を発行する会社側にとってのメリットとに分類できます。
3-1. 投資家にとってのメリット
投資家が普通株ではなく優先株を選ぶメリットは、投資に対する回収を優先的に行うことができるという点があります。投資回収においては、ほかの株主よりも優先的に回収できる権利を得られることで、未回収リスクを最小限に抑えられるでしょう。
株式投資においては、すべての投資が100％回収できるというわけではありません。中には、利益を得られないだけでなく、投資額も回収できないケースも存在します。高額な資金を投資した投資家にとっては、これは大きなリスクです。そのため、多額の資金を投資する際には、優先株を選ぶことで優先的に投資分を回収することが可能となります。
3-2. 会社にとっても優先株はメリットが大きい
優先株は、株式を発行する会社にとってもメリットがあります。まず1つ目のメリットは、利益を確保する権利を優先的に投資家へ与えることで、資金調達の方法として活用できるという点です。普通株式よりも価格は高くなるため、会社にとってはより素早く資金調達ができるというメリットとなります。近年では、スタートアップ企業やベンチャー企業の資金調達としては、優先株を使った事例が増えています。
しかも、平成17年に施行された会社法によって、それまでは投資を受けにくい会社にとっても、多くの投資家から投資してもらいやすい環境が整備されました。この点もまた、優先株が多くの会社にとって資金調達の方法として活用しやすくなった背景となっています。
2つ目のメリットは、優先株の投資家は会社経営には介入しないという点があります。普通株の場合には投資家は株主となり、保有する株数によっては経営に大きな影響を与えます。しかし優先株の場合には、議決権を持たないという制限がついており、多額の資金を投資する人でも、株主総会などで議決する権利は一切ありません。つまり会社にとっては、資金を調達してもらうことはできても、会社の経営に介入される心配がないので大きなメリットとなります。
4. 優先株式のデメリット
優先株式には、メリットだけでなくデメリットもあります。優先株式を使った投資を行う場合、もしくは会社側として投資を受ける場合には、デメリットに関しても理解したうえで、弁護士などの専門家と相談しながら慎重に決めることをおすすめします。
それでは、優先株式にはどのようなデメリットがあるのでしょうか。投資家が懸念するべきデメリットと、会社側が理解しておきたいデメリットがあります。
4-1. 投資家のデメリット
投資家にとっての1つ目のデメリットは、株式市場で売買できないという点です。キャピタルゲインを求める投資家にとっては、この点は大きなデメリットと言えるでしょう。特定の企業へ投資を行い、一定期間内に回収することを目的としているなら、優先株はリスクを最小限に抑えられるというメリットが置きくなりますが、投資家が売買したいタイミングで自由に取引できるわけではありません。
2つ目のデメリットは、最低限の利益は保証されていても、大きなまとまった利益が出るチャンスは低いという点があげられます。株式市場での売買なら、タイミングが良ければ大きな利益を出すことは十分に可能です。しかし優先株の場合には、普通株のような流動性はありません。手離れが良くない株式という点は、場合によっては投資家にとって大きなデメリットとなってしまう可能性があります。
3つ目のデメリットは、議決権がないという点です。優先株の特徴の一つに、議決権を持たないという制限があります。そのため、いくら多額の投資をしている投資家でも、優先株なら議決権は一切ありません。会社の経営に影響を与えることはできませんし、会社が明らかに間違った決断をしている場合でも、残念ながら優先株を持っている株主では、株西としての権利を行使することはできません。
もしも会社の経営に介入したいと考えているのなら、優先株ではなく株式市場で売買できる普通株の方が良いでしょう。
4-2. 会社側のデメリットもある
優先株には、会社にとってのデメリットもあります。
1つ目のデメリットは、イメージがそれほど良くないという点です。欧米では、優先株は、多額の資金を素早く調達できる方法として注目されていますが、日本国内においてはまだイメージが良くなく、普通株式で出資したい投資家を集められないから優先株を発行しているとか、救済してもらっている企業だと考えられる傾向があります。その点は、会社側にとっては大きなデメリットと言えるかもしれません。
2つ目のデメリットは、手続きの面で複雑という点です。優先株を発行する際には、定款を変更するなど、普通株式の発行では必要ない手続きが必要となります。気軽に利用しようと考えている会社にとっては、この点はデメリットとなります。
5. 優先株式は誰におすすめ？
優先株式は、配当や余剰金などの分配金で損をしたくない人にオススメです。優先株の中には、受け取れる金額に上限が設けられていて、受け取れる期間に制限がついているものはあるものの、この点をしっかり吟味すれば、拐取できないリスクを最小限に抑えられるだけでなく、受け取る権利がある分配金を洩れることなく回収できます。つまり、より確実に利益を確保したい投資家には、優先株式は大きな魅力があるのではないでしょうか。
日本国内では、優先株式はまだそれほど一般的ではありません。その理由は、普通株式と比較して取引価格が高額だからです。しかし欧米では高額投資のリターンをより確実に受け取るために、優先株式という方式を使う投資家が多くなっています。
6. 優先株を発行する際のポイント
会社が優先株を発行する際には、投資家にどのような配当をつけるのか、その際のコストはどのぐらいかかるのかという点を計算したうえで、投資家にとっても会社にとってもWin-Winとなるような設計をしなければいけません。どのようなポイントに注意したらよいのでしょうか。
1つ目のポイントは、優先株の設計においては配当コストとのバランスを考えるという点です。優先株式を発行すると、投資家はそれを持っているだけで利益を得られるというメリットがあります。その反面、会社にとっては配当コストは大きくなります。
もしも会社がリスクヘッジとして保証する配当を小さくしてしまうと、投資家に興味を持ってもらえず、発行しても買ってくれる投資家が見つからないという事態となるでしょう。
配当とコストのバランスをどうするのかという点は、優先株の設計においてはとても重要なポイントとなります。会社が損をすることなく、そして投資家にとっては魅力的な優先株とするためには、弁護士やM＆Aに精通した専門家からのアドバイスを受けながら、じっくり考えて工夫する必要があります。
2つ目のポイントは、議決権を制限する範囲をどうするかという点があります。優先株を発行する際には、議決権をどこまで制限するかという点を会社が設定できます。この制限を設けなければ、持ち株比率が少ない優先株主の意見が通ってしまうという事態が起こる可能性はあるでしょう。また会社の経営に介入され、経営陣は経営しづらいと感じる機会が多くなるかもしれません。
議決権を完全に制限したうえで優先株を発行することは可能です。その場合には、純粋に投資目的の投資家を集めることができるものの、経営にも介入したいと考えている投資家にとっては魅力が半減するというデメリットがあるでしょう。
会社の中には、ベンチャー企業やスタートアップ企業などのように、投資家からも意見やアドバイスを受けたいと考えるケースがあります。その場合には、議決権に制限を設けることなく積極的にアドバイスを受けることは可能です。
どこまで制限するのかは、会社が投資家とどのように付き合っていきたいかを考えたうえで、優先株を発行する前に設定しなければいけません。
